公司治理

2.1 公司組織

上銀科技經營團隊致力於公司治理政策,不僅保障股東權益,也提升資訊透明度,成果有目共睹,並榮獲證交所舉辦第三屆(2016 年度) 公司治理評鑑排名前5% 的殊榮。主要執行方式如下:

1. 透過各功能性委員會執行,強化董事會職能與公司治理的運作。

2. 建立有效內部控制制度並落實自主檢查,借重獨立董事專業經驗,增加團隊之實務經驗。

3. 建立公開資訊申報作業,使股東及利害關係人能充份瞭解公司之財務、業務狀況,以及實現公司治理之情形。

4. 最高治理機構為董事會,董事會重要決議並需經股東會承認。除董事會對公司之監督外,CSR 委員會則會關注有關教育、經濟、環境及社會弱勢之議題,並將重大事項送呈董事會中報告。

永續任務

1. 組織運作將配合產品種類日益增加,持續在全球主要地點設置分支機構,拓展營業版圖;增加品牌能見度。

2. 持續投入研發,提升核心技術,並延伸產品應用面。

3. 運用智慧自動化與機器人的創新能量,實踐智慧製造與智慧服務。

內部控制

內部控制制度係由經理人所設計,董事會通過,並由董事會、經理人及其他員工執行之管理過程,其目的在於促進公司之健全經營,以合理確保下列目標之達成︰ (1) 營運的效率或效果、(2) 財務報導之可靠性、(3) 相關法令之遵循。內部控制並包含下列五個組成要素︰ (1) 控制環境、(2) 風險評估、(3) 控制作業、(4) 資訊及溝通、(5) 監督。

組織架構

上銀科技所有權及法律形式為股份有限公司。
2016 年度的組織規模如下:
組織架構

資訊揭露

上銀科技秉持公開、誠信之原則揭露公司相關資訊。將公司之營運績效、財務報告、永續報告等透過投資人服務平台或公司網站透明且公開的揭露,供投資大眾查詢及參考;另外亦透過公司網站公告股東會、法人說明會之資訊,並設有發言人制度,專責處理投資人及股東問題,作為公司與投資人間之溝通管道。

公司網站設有利害關係人專區( 網址:http://www.hiwin.tw/),投資人可直接與董事長或監察人溝通,公司內部並設有argon 信箱( 董事長交流頻道) 和hope 信箱( 總經理溝通平台) 及help 信箱( 人資回饋平台),鼓勵同仁表達意見或舉報違規情事,有助公司有機性成長與發展。

2.2 各單位之執掌與推動永續工作之任務

董事會的責任

上銀科技在卓永財董事長的領導之下,董事會成員除具專業能力外,也兼具獨立性,以執行其首要任務 - 監督。董事會必須監督公司守法、財務透明、即時揭露重要訊息等。為了善盡監督職責,上銀科技董事會已建立了各式組織和管道,例如:薪酬委員會、內部稽核、內部檢舉系統等。

董事會第二個責任是指導經營階層。上銀科技董事會每季定期聽取經營團隊的報告,議題包含經濟及企業社會責任,例如:相關風險及機會評估、國際標準的遵循、從業道德規範等。董事會就經營團隊所擬定的公司策略,評估成功的可行性,並經常檢視執行的進度,並在需要的時間敦促管理團隊進行適度的調整。

董事會的第三個責任是任免經理人及評量經理人的績效。上銀科技的管理團隊與董事會之間維持著順暢良好的溝通、專心致力於執行董事會的指示與業務營運,以為全體股東創造最大利益。

董事會組織架構

上銀科技董事會設董事7 至11 人,採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事成員的提名是經由嚴謹的遴選程序,不僅考量專業能力,也非常重視其個人在道德行為及領導上的聲譽,目前有遴選制度惟尚未考量候選人之CSR 背景。董事之任期為3 年,依「上銀科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法」連選得連任,董事會成員整體具備之能力如下:(1)營運判斷能力、(2) 會計及財務分析能力、(3) 經營管理能力、(4) 危機處理能力、(5) 產業知識、(6) 國際市場觀、(7) 領導能力、(8) 決策能力。

第7 屆董事會共設置董事9 人, 任期2016/6/28-2019/6/27,董事會之主席為本公司卓永財董事長,同時,為強化公司治理並兼具考量利害關係人觀點,在法令要求前自願提前設置審計委員會,其中包含3 名獨立董事,取代原監察人之功能。

董事年齡大都在 50 歲以上,具有企管、財務、工程、貿易等專業背景,學經歷豐富,考量董事會成員之多元性亦包括2 名女性董事。董事對公司經營項目皆能夠提供建設性之建議,以領導公司業務發展,同時為保障董事免於因執行業務而遭受第三人訴訟造成個人責任及財務損失,上銀科技已為其投保責任險。

2016 年度董事之學經歷如下:
董監事成員
董事會授權企業社會責任委員會執行經濟、環境及社會面向績效之評估,故最高治理機構無再直接執行企業社會責任執行之績效評比。為發展及提升最高治理機構在經濟、環境及社會議題上之知識,董事不定期至外部進修,課程內容包括公司治理、企業社會責任、證券法規課程等。

2016 年度董事及監察人參加公司治理相關課程及法令 董監事成員

董事會議至少每季召開一次,以審核企業經營績效和討論重要策略議題。

2016 年共召開8次董事會,董事出席情形如下︰
董事會

董事會之重要決議亦即時公佈於台灣證券交易所公開資訊觀測站。

獨立董事

獨立董事除具備專業知識及閱讀分析財報能力外,亦具有誠信踏實、公正判斷等獨立執行監察業務之特質,以落實及維護公司治理之運作,對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。上銀科技獨立董事均按照相關法律法規和公司章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,同時也關注中小股東的合法與合理性。

上銀科技獨立董事非常善盡履行職責,不受到公司主要股東、實際控制人、其他與公司存在利害關係的單位或個人之影響,獨立董事以客觀公正立場,以其專業及豐富經驗提出建議。上銀科技獨立董事並均遵行原則上最多在5 家上市公司兼任獨立董事的原則,並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

上銀科技董事會設有薪酬委員會及審計委員會等功能委員會,皆由獨立董事組成。

薪酬委員會

薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策,以及董事及經理人之薪酬。高階經理人之薪酬依據法令由薪酬委員會核定,薪酬相關資訊並已揭露於年報,讓所有利害關係人能得知訊息。

本公司董事及經理人之績效評估及薪資報酬,均依照公司章程、公司治理實務守則、董監事及經理人績效評估辦法辦理,酬金之訂定程序及酬金之多寡,由薪酬委員會依據公司整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢,以及個人對公司之績效貢獻度給予。2016 年度支付董事及主要經理人之酬金請參考上銀科技2016 年報。

薪酬委員之學經歷如下︰
薪酬委員會

審計委員會

為強化公司治理,上銀科技自願在法令尚未要求即提前於2016/6 設置審計委員會取代監察人,負責監督公司之財務報表、就會計師之獨立性、任用與解任進行審核及評估其績效、評估公司內控制度稽核之有效性及公司是否遵循相關法令,原則上每季召開一次常會, 2016 年共開會兩次。

環安衛能委員會

環安衛能管理委員係針對公司的經營計劃與願景,進行規劃與安排工安相關的教育訓練課程,讓環安衛工作的執行者具備足夠的專業知識,以確保落實公司的政策。平日則監督各部門的運作情形,召開檢討會議,提出改善建議,以確保各項運作符合環安衛管理系統的要求。

環安衛能委員會召開檢討會議,提出改善建議
環安衛能委員會

資訊推動委員會

依據上銀科技未來發展目標,訂定資訊系統架構、審核軟體開發方向以及網路內容之定期查核,確保資訊安全與運作。

品質委員會

品質委員會主要任務為策畫與制定公司產品品質標準與策略,定期監控與協議各項品質活動,包括產品品質系統之建立、執行與稽核、售前售後服務的品質管理,依照PDCA( 計畫- 設計-檢核- 行動) 等流程進行。

企業社會責任委員會

在總經理領導下,由各功能單位包括董事長室( 公共關係)、業務( 客戶服務)、人力資源、財務( 投資者關係)、研發、環保、安全衛生、品質保證、製造及上銀科技教育基金會指派代表參與,藉由各功能組織與利害關係人持續溝通與互動,期能做好企業社會責任的各項重大性議題管理。

董事長室

董事長室主要任務為公司經營目標之訂定及各項重大計劃之推動,經營績效之評核與分析,活動企劃,品牌管理,國外採購,法務管理,智慧財產權之管理。

2.3 營運風險鑑別與管理

上銀科技(含子公司、孫公司)本著對員工、股東、長期發展及社會責任之永續發展使命,向利害關係人承諾,以最嚴謹機制去整合及管理所有對公司營運績效可能造成影響的各種營運策略、財務及潛在的危害性風險。

上銀科技營運過程經由薪酬委員會、內部稽核、獨立董事等監督、稽查,藉由董事會溝通包含經濟、環境與社會等企業社會責任議題,再由高階團隊檢討與預防各項可能之重大風險而擬定營運計劃,並透過內部作業流程嚴密管控,重要任務工作輪調,持續流程改善,更新文件時效性及安全性,同時透過稽核單位不定期查核檢驗,建立各項管控制度,將可能發生的風險災害降至最低。

控管嚴密 & 落實稽核

內部作業流程控管嚴密,重要職務均定期輪調,透過稽核單位不定期查核檢驗,讓機密文件流失或貪污的風險機率降至最低。

誠信正直

基於公司經營理念與工作信條,上銀科技要求員工執行業務時,不得為本人或第三人之利益,而要求、交付、招待、回扣、賄賂等行為。為落實反貪污政策,上銀科技在新人訓練或職能訓練中皆會重申 HIWIN 理念及核心價值,甚至於招募員工時嚴格篩選符合HIWIN 文化的員工。上銀科技訂定「誠信經營守則」,上銀科技及董事、經理人、員工與實質控制者,於執行業務時,不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。期許董事會及管理階層等皆能積極落實誠信經營之政策,並透過每日朝會朗誦及日常宣導經營理念『專業水準、工作熱誠及職業道德』,促使員工內化誠信經營理念的認知。

上銀科技的「員工從業道德準則」中除明訂各項作業程序及行為指南外,若員工違反道德準則或舞弊,將視情節輕重,採取各項適當之處分。上銀科技也在公司網站及公開資訊觀測站皆有揭露誠信經營理念、企業使命、品牌意義等資訊。

職業道德是上銀科技公司文化最重要之核心價值之一,全員秉持誠信從事所有營運活動,與所屬相關企業及合作廠商往來或交易時,均秉持正直、誠信之信念,絕不允許貪污及舞弊行為。若利害關係人發現上銀科技員工或任何代表上銀的相關人士進行可疑行為,可能違反道德行為準則時,請通知上銀科技內部檢舉機制。上銀也會利用教育訓練告知同仁檢舉管道,或由公司網站直接寄送信件予董事長或獨立董事。

上銀科技內部管控機制與稽核單位都會定期評估公司風險並擬定稽核計畫,依稽核計畫執行相關查核,定期向審計委員會及董事會報告查核結果;有機性地預防貪瀆事件發生。

2016 年間各營運具點無發生重大貪腐之情事。

反競爭行為

上銀科技嚴禁與同業或協會間協調生產量及銷售量,避免有操縱價格之情事,並遵循國內、外相關法規。而在組織架構的設計上,上銀科技已建置完整的內部控制制度與作業辦法(含管理政策、授權制度及職能分工等措施),並輔以實施內部稽核作業管理,以預防貪腐等弊端。

2016 年並無涉及反競爭行為、反托拉斯與壟斷行為的法律訴訟之情事。

避免利益衝突

有關董事在其他公司任職、與其他利害關係人之持股狀況、具控制力股東及關係人之揭露,請參考上銀科技2016 年報。

董事及分紅制度

上銀科技屬資本密集產業,每年度決算後如有盈餘,即依公司章程規定,應先提繳稅捐及彌補歷年虧損,次提10%法定盈餘公積,再依法提列特別盈餘公積,其餘額派付股息6%(含)以下後,如尚有盈餘,提列董事、監察人酬勞不高於4% ( 含) 及員工紅利不低於1%。

另為配合證期局之「平衡股利政策」,符合公司目前營運環境及追求永續經營與長期發展,擬定盈餘分配案時,除以現金股利為優先,亦得以股票股利之方式分派,惟股票股利分派之比例以不高於當年度股東股息及股東紅利總額三分之二。每年依法由董事會擬具盈餘分派案,並提報股東會,俟股東會通過後分配之。

遵守法規& 宣導相關法令

恪遵法令規定、不遊走法律灰色地帶,是上銀科技無可妥協之基本信條。人力資源部不定期辦理勞動法令之相關宣導,並主動瞭解各單位之法規遵行情形,以強化同仁之法令概念,並協助解決實務所遇到的困難。

為了滿足顧客需求,因應準時出貨之目標,讓客戶得以順利運作,又要兼顧同仁工作與生活之平衡。雖然同仁加班皆屬於自願性質,為促使同仁能兼顧工作與生活之平衡及避免超時工作,上銀科技透過考勤系統檢視及增設加班提醒通知,並定期至各廠區勞資會議中不斷宣導,督促主管與同仁共同遵守與配合。

2016 年無發生被處鉅額罰款事件。

透過勞資會議傾聽員工心聲,維持勞資關係之和諧 遵守法規